Mercantil - Reestructuración de Empresas

CURSO 2015-2016

Asignatura	Reestructuración de empresas (fusiones, adquisiciones, grupos y otras formas de reorganización de empresas).	Código	2.2.2
Asignatura		Versión	Julio 2014
Módulo	2 – Especialidades del Derecho Privado	Materia	2.2. Especialidad Derecho Mercantil
Créditos	6 ECTS	Presenciales	30%
Créditos	6 ECTS	No presenciales	70%
Curso	Primero	Cuatrimestre	Primero

PROFESORADO, GRUPOS Y HORARIOS

Departamento Responsable

DERECHO MERCANTIL

Prof. Responsable del Itinerario:

Adolfo Sequeira Martín.

Prof. Coordinador del Itinerario:

Maite Martínez Martínez.

Prof. Responsable de la Asignatura:

Adolfo Sequeira Martín.

Profesor Coordinador

E-mail

Despacho

Alfredo Muñoz García

alfredomunoz@der.ucm.es

628

Grupo	Horario	Aula	Profesor	E-mail	Tutoría/ Despacho
			Adolfo Sequeira Martín	adolfo.sequeira@der.ucm.es	619
			Carmen Alonso Ledesma	calonsol@der.ucm.es	618
			Alberto Tapia Hermida	atapia@sanchezcalero.com	616
			Maite Martínez Martínez	maitemart2@der.ucm.es	620
			Mónica Fuentes Naharro	monicafuentes@der.ucm.es	Mampara I
			Alfredo Muñoz García	alfredomunoz@der.ucm.es	628

EXÁMENES

Se realizarán en la última sesión del Curso (15ª: Caso práctico integrado), conforme al calendario aprobado por el Decanato

SINOPSIS

BREVE DESCRIPTOR
La asignatura se ubica en el Módulo 2 – Especialidades del Derecho Privado, Materia 2.2 (Derecho Mercantil). El contenido, metodología docente y sistema de evaluación se adecuan a la satisfacción de un perfil tanto profesional como académico. El alumno adquirirá los conocimientos, técnicas y habilidades necesarios tanto para el desarrollo de actividades profesionales como para la realización de trabajos de investigación.
CONOCIMIENTOS PREVIOS RECOMENDADOS
Licenciatura o grado en Derecho.
OBJETIVOS FORMATIVOS
OBJETIVOS (Resultados de Aprendizaje)
Adquisición de conocimientos teóricos y prácticos sobre la materia objeto de estudio. Aprendizaje de la metodología necesaria para el desarrollo de labores profesionales y la realización de trabajos de investigación.
COMPETENCIAS
CE2.2.1: Habrán adquirido un conocimiento avanzado y crítico de la materia, que les permita valorarla en su función de aplicación al tráfico mercantil y, en su caso, poner de relieve las necesidades de su modificación. CE2.2.2: Serán capaces de manejar el Derecho nacional y comparado a nivel avanzado, tanto vigente como proyectado, adquiriendo de forma complementaria la habilidad suficiente para realizar una exposición individualizada y someterla a debate. CE2.2.3: Podrán realizar trabajos originales de investigación y a un nivel suficiente para poder abordar con posterioridad la elaboración de una tesis doctoral.
CONTENIDOS TEMÁTICOS (Programa de la asignatura)
Sesión 1. La fusión: Concepto, clases y elementos. El negocio jurídico de fusión. Efectos. Sesión 2. La fase previa: el proyecto de fusión. Los informes de los administradores y de los expertos independientes. Sesión 3. El balance de fusión. La relación de canje. Los aspectos económicos y contables. Sesión 4. La fase decisoria: Adopción del acuerdo de fusión. La información preparatoria. Contenido del acuerdo. Consentimientos especiales. La Fusión Unánime. Publicación del acuerdo Sesión 5. Tutela de los socios posterior a la adopción del acuerdo de fusión. El Derecho de oposición de los acreedores sociales. Sesión 6. La fase de ejecución: eficacia e impugnación de la fusión. La escritura pública y la inscripción en el Registro Sesión 7. Fusiones especiales. Fusiones intragrupo. Compras sustitutivas del canje Sesión 8. Fusiones transfronterizas. Delimitación. Particularidades procedimentales y ejecución. Los derechos de participación de los trabajadores. Sesión 9. La escisión: Concepto, clases y elementos. Efectos: escisión total y escisión parcial. Sesión 10. Especialidades procedimentales de la escisión. Distribución de activos y pasivos no atribuidos Sesión 11. La tutela de los socios en la escisión. Participación en la sociedad escindida y en las beneficiarias. La tutela de los terceros acreedores. La responsabilidad de las sociedades participantes en la escisión. Sesión 12. La segregación. Presupuestos y procedimiento. La filialización. Sesión 13. Los grupos de sociedades y las modificaciones estructurales. Sesión 14. La adquisición de empresas. Fase precontractual. Due diligence. Garantías y responsabilidades en el contrato. La cesión global del activo y pasivo como modalidad. Sesión 15. Caso práctico integrado.
ACTIVIDADES DOCENTES
Clases Teóricas	Dedicación	25 %
Clases magistrales. Se recomienda el estudio previo de la bibliografía indicada.
Clases Prácticas	Dedicación	50 %
Análisis y resolución de casos prácticos reales o inventados, comentarios de jurisprudencia, elaboración de documentos, etc.
Otras Actividades	Dedicación	25 %
Exposición de trabajos de investigación.
EVALUACIÓN
Exámenes	Participación en la Nota Final	40 %
Examen final: resolución de un caso práctico.
Otra actividad	Participación en la Nota Final	30 %
Elaboración y exposición de trabajos de investigación.
Otra actividad (tantas como determine el Departamento)	Participación en la Nota Final	30 %
Participación en clase y resolución/elaboración del caso práctico.
CRITERIOS DE EVALUACIÓN
Requisito previo a la evaluación: la asistencia a clase es obligatoria, se admitirán tres faltas como máximo. Examen- Caso práctico: se valorarán los conocimientos que demuestre el alumno, la sistemática y la claridad expositiva. Trabajos de investigación: se valorarán la metodología, estructura sistemática y el contenido del trabajo, así como la selección y utilización de la bibliografía, jurisprudencia y cualesquiera otros materiales empleados para su elaboración. Además se tendrá en cuenta la presentación del trabajo conforme a los criterios formales que deben observarse en la investigación jurídica. Participación en clase: se valorará la calidad de las intervenciones así como el grado de preparación previa de las mismas.

RECURSOS

BIBLIOGRAFÍA BÁSICA

VVAA., Adquisiciones de Empresas, Álvarez Arjona, J.M. y Carrasco Perera, A., (Dir.), Cizur Menor (Navarra) 2010, 3º ed.

VVAA., Comentario al Régimen Legal de las Sociedades Mercantiles, Uría, R. et alii (Dir.), Tomo IX, Volumen 2º, Cizur Menor (Navarra) 2008 y Tomo IX, Volumen 3º, Madrid 1993.

VVAA., Comentarios a la Ley de Sociedades Anónimas, Arroyo, I. y Embid, J.M. (Coord.), Madrid 2009, 2º ed.

VVAA., Comentarios a la Ley de Sociedades Anónimas, Sánchez Calero, F. (Dir.), Tomo VII, Madrid, 1993.

VVAA., Diccionario de Derecho de Sociedades, Alonso Ledesma, C. (Dir.), Madrid 2006.

VVAA., Estudios Jurídicos sobre Operaciones de Reestructuración Societaria, Sánchez Álvarez, M.M. (Coord.), Cizur Menor (Navarra) 2008.

VVAA., Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, Rodríguez Artigas, F. et alii (Dir.), Cizur Menor (Navarra) 2009.

BIBLIOGRAFÍA COMPLEMENTARIA

Cada profesor designará la específica para cada sesión.

OTROS RECURSOS

Campus Virtual

Bases de datos: Westlaw; Iustel; Tirant; La Ley;

Páginas web: www.cnmv.es ; www.notariosyregistradores.com ; www.poderjudicial.es

Revistas de especial interés para la asignatura: Revista de Derecho de Sociedades; Revista de Derecho Bancario y Bursátil; Revista de Derecho Mercantil y Revista de Derecho del Mercado de Valores.