Curso 2021-2022

GRADO EN DERECHO

CUARTO CURSO

2021-2022

Asignatura	ESTATUTO SOCIETARIO PARA LAS PYMES		Código
			Versión	Julio 2020
Módulo	Derecho Privado		Materia	Derecho Mercantil
Créditos	6 ECTS		Presenciales	2 ECTS
			No presenciales	4 ECTS
Curso	Cuarto		Semestre	Primero
Departamento Responsable		Derecho Mercantil, Financiero y Tributario
Profesor Coordinador		E-mail		Despacho
Maite Martínez Martínez		maitemart2@der.ucm.es		619

EXÁMENES

Convocatoria	Fecha	Grupo	Aula
	Conforme al Acuerdo adoptado por la Junta de Facultad		Se publicará con antelación suficiente a cada convocatoria

SINOPSIS

BREVE DESCRIPTOR
La asignatura se ubica en el Cuarto Curso, dentro del itinerario optativo de Derecho Privado (módulo 4: formación complementaria) a fin de permitir a los alumnos profundizar en el estudio de los regímenes societarios que acogen a las pequeñas y medianas empresas. Se analizará fundamentalmente el prototipo normativo de PYME capitalista, la sociedad de responsabilidad limitada, pero sin olvidar las referencias a la SA cerrada, a las modalidades con regímenes especiales (sociedades laborales, profesionales), así como las propuestas orientadas a adoptar regímenes unitarios para las PYMES en el marco de la UE. Su contenido está pensado para una especialización en el Derecho de las sociedades de capital (conjunto de instrumentos jurídicos para la creación y gestión de empresas) más vivo en la práctica española, considerando la prevalencia (cuantitativa y cualitativa) entre el empresariado español de las PYMES en general y de las SRL en particular. De ahí el interés de la asignatura para quienes pretenden adquirir una sólida formación jurídica con una clara proyección en la realidad cotidiana del tráfico negocial.
CONOCIMIENTOS PREVIOS RECOMENDADOS
Se recomienda haber superado las asignaturas de Derecho Mercantil I y Derecho Mercantil II.
OBJETIVOS FORMATIVOS
OBJETIVOS (Resultados de Aprendizaje)
Profundizar en el conocimiento y estudio de los aspectos jurídicos (nacionales e internacionales) relacionados con la organización y gestión de las empresas, y en particular, de los regímenes societarios para PYMES. Profundizar en el conocimiento y estudio de las bases y fundamentos del Derecho Europeo, y en particular, en los proyectos de armonización y sistematización del derecho privado europeo.
COMPETENCIAS
Transversales: CT1, CT2, CT3, CT4, CT5, CT6, CT7, CT8, CT9, CT10 Genéricas: CG1, CG2,CG3, CG4, CG5, CG6, CG7,CG8, CG9, CG10, CG11 y CG12. Específicas: CE19, CE20, CE21, CE22, CE 23, CE24, CE25 y CE26.
CONTENIDOS TEMÁTICOS (Programa de la asignatura)
I.- Las pequeñas y medianas empresas ante el Derecho de sociedades. Concepto, características y función económica. Modalidades tipológicas y fuentes normativas. La SRL como forma societaria prevalente para las PYMES. II.- Procedimientos de constitución de las sociedades de capital cerradas. Escritura y estatutos. Formalización e inscripción. Pactos parasociales y protocolos familiares. Régimen de las aportaciones. Las prestaciones accesorias. III.- Las acciones y las participaciones sociales como parte del capital. Representación y transmisión de la condición de socio. El libro registro de socios. Limitaciones legales y estatutarias a los cambios de socios IV.- Los derechos de los socios. Derechos económicos y de participación, individuales y de las minorías. V.- Derechos reales sobre acciones y participaciones. Acciones/participaciones propias y participaciones recíprocas. VI.- Órganos sociales: La junta general. Noción, competencias, clases. Convocatoria y funcionamiento. VII.- Impugnación de acuerdos sociales. VIII. Órganos sociales: administradores. Noción, competencia y formas de organización. Régimen general. El Consejo de administración. IX. Cuentas anuales y auditoría. Aplicación del resultado. Publicidad en el Registro Mercantil X. Modificaciones estatutarias. Régimen general. Aumento y reducción del capital. XI.- Modificaciones estructurales de sociedades de capital. XII.- Separación y exclusión de socios. XIII.- Disolución, liquidación y extinción de las sociedades de capital. XIV.- Sociedades de capital “cerradas” con características especiales: en particular, sociedades profesionales y sociedades laborales. XV.- Grupos de sociedades.
ACTIVIDADES DOCENTES
Clases Teóricas	Dedicación	40%-65%
Presentación en el aula, siguiendo el método de la lección, de los contenidos esenciales de la materia, con apoyo en la bibliografía seleccionada e intervención de los alumnos, planteado dudas o comentarios, pidiéndoseles preguntar la lección por parte del profesor. Exigen preparación y estudio previos de la Lección correspondiente por parte del alumno.
Clases Prácticas	Dedicación	20-30%
Realización de casos prácticos, previamente trabajados por el alumno, estudio y comentario de sentencias, seminarios, exposición de trabajos individuales o en grupo, etc.
Otras Actividades	Dedicación	55-10%
Tutorías programadas con el fin de orientar al alumno y resolver las dudas que tenga sobre la materia; orientación de trabajos y preparación de seminarios.
EVALUACIÓN
Exámenes	Participación en la Nota Final	70%
Mediante una o varias pruebas, orales o escritas, de carácter teórico y/o práctico, a decidir por cada profesor. Será necesario superar el examen final (mínimo 5 puntos sobre 10) para poder computar los demás conceptos evaluables
Otra actividad	Participación en la Nota Final	30%
Asistencia y participación en las clases prácticas, entrega de las mismas (caso, comentarios de sentencia, etc.), calidad de su contenido, trabajos realizados y exposición de los mismos, participación en los seminarios, etc.

CRITERIOS DE EVALUACIÓN
La adquisición de competencias por el estudiante y los resultados del aprendizaje serán evaluados mediante una o varias pruebas, orales o escritas, de carácter teórico y/o práctico, que tendrán un valor conjunto del 65% de la calificación final, y en las que se valorarán los conocimientos, la sistemática y la claridad expositiva. Las competencias y habilidades adquiridas en actividades formativas en las que los estudiantes realicen algún trabajo o actividad práctica serán evaluados considerando la documentación entregada, sus exposiciones y sus intervenciones en los seminarios o en las clases, conforme a los criterios de cada Profesor. El sistema de calificación será numérico, siguiendo al efecto lo previsto en el Real Decreto 1125/2003 y, en consecuencia, aplicando la siguiente escala: de 0-4.9, suspenso/ de 5 a 6.9, aprobado/ de 7 a 8.9, notable/ de 9 a 10, sobresaliente. La mención “Matrícula de Honor” podrá ser otorgada a los alumnos que hayan obtenido una calificación igual o superior a 9.

RECURSOS

BIBLIOGRAFÍA BÁSICA

Manuales de Derecho Mercantil (siempre la última edición publicada):

SÁNCHEZ CALERO/SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE, Instituciones de Derecho Mercantil, Ed. Aranzadi, T. I.

BROSETA-MARTÍNEZ SANZ, Manual de Derecho Mercantil, T. I, Ed. Tecnos, Madrid

DE LA CUESTA RUTE, (Dir.), Derecho Mercantil I, Ed. Huygens, Barcelona.

Manuales/Tratados de Derecho de sociedades:

CARMEN ALONSO LEDESMA (dir.)/ ISABEL FERNÁNDEZ TORRES (coord.), Derecho de sociedades, ed. Atelier.
EMBID IRUJO (dir.), Introducción al Derecho de sociedades de capital, ed. Marcial Pons, Madrid, 2013

ROJO, A., y BELTRÁN, E., Comentario a la Ley de Sociedades de capital, ed. Civitas, 2011.

BIBLIOGRAFÍA COMPLEMENTARIA

La bibliografía complementaria será organizada y sistematizada por bloques temáticos del programa y facilitada por el profesor.

OTROS RECURSOS

Campus Virtual

Bases de datos: Aranzadi-Westlaw, La Ley, CENDOJ

Páginas web: noticiasjuridicas.com, notariosyregistradores.com

Revistas de especial interés para la asignatura: Revista de Derecho de Sociedades, Revista de Derecho Mercantil

PREVISIÓN GUÍAS DOCENTES DE LAS ASIGNATURAS DE TODAS LAS TITULACIONES DE LA FACULTAD DE DERECHO ANTE LOS POSIBLES ESCENARIOS PARA EL

CURSO 2020-2021

MOTIVACIÓN
Teniendo en cuenta que es necesario adelantarse a los posibles escenarios que pueden concretarse para el desarrollo del curso 2020-21, como consecuencia del COVID-19, las guías docentes de las asignaturas deben prever medidas adecuadas para afrontar: 1) Total presencialidad en el desarrollo de las actividades docentes y evaluación de las asignaturas (contenido habitual de la guía docente). 2) Un sistema bimodal: combinación de clases presenciales y online síncronas e interactivas (en función del volumen del grupo y restricciones de capacidad de aulas marcadas por las autoridades). 3) Suspensión de actividades formativas presenciales, incluidos exámenes (nuevos rebrotes/nuevo decreto de Estado de alarma, etc.). Consecuentemente, para aquellos aspectos que no se encuentren determinados de forma expresa en el contenido habitual de la guía docente, en lo referente a la no presencialidad, se especifica, en los siguientes apartados, cómo deben desarrollarse las actividades docentes (lo que comprende: clases teóricas y prácticas seminarios y tutorías), el sistema de evaluación de la asignatura, los criterios de evaluación y la revisión de las calificaciones.
ACTIVIDADES DOCENTES
Escenario de no presencialidad (y para modalidad online): 1.- La docencia teórica de la asignatura, las actividades prácticas y las tutorías, así como la coordinación docente de la misma y los actos de revisión de las calificaciones, se realiza de forma no presencial, utilizando los recursos y herramientas en línea a disposición de las Administraciones públicas y el personal docente, garantizando los derechos de la forma prevista en la legislación aplicable y asegurando, en cualquier caso, el acceso de todos los docentes y los alumnos en condiciones de seguridad sanitaria, privacidad de los datos, determinación de la identidad, calidad en la enseñanza e igualdad de condiciones. 2.- Las actividades docentes se aplican a todos los alumnos, salvo que se justifique la imposibilidad o dificultad grave de acceso a los medios y planificación a distancia debidamente acreditados, en cuyo caso se adoptarán por el profesor responsable soluciones particulares proporcionales y equitativas. 3.- Se mantiene el temario de la asignatura contenido en esta Guía y detallado en el programa proporcionado por el profesor responsable. 4.- Los materiales docentes a utilizar por los alumnos para las actividades prácticas y para el aprendizaje teórico deben ser señalados por el profesor y accesibles en formato electrónico. 5.- Toda la actividad docente se realizará utilizando el Campus Virtual UCM y, en su caso, los recursos que proporciona el servidor del correo oficial complutense. 6.- Las clases teóricas se imparten con la utilización de recursos a distancia, en la forma que determine el profesor, priorizando la utilización de explicaciones escritas (en diferentes formatos), video-clases (preferentemente que puedan quedar grabadas) y tutorías en directo (mediante correo, foro, chat, etc.). 7.- Las actividades prácticas, a desarrollar a distancia, deben estar debidamente programadas con antelación de al menos cinco días lectivos y ha de proporcionarse todos los materiales, o el acceso a los mismos, para su realización. 8.- En el caso de que las clases, prácticas, tutorías, exámenes y revisión de calificaciones supongan, total o parcialmente, la participación síncrona de los alumnos, en cualesquiera formas, se realizará en el horario de las clases establecido al inicio del curso académico por el Decanato y en el horario y calendario establecido al efecto. Las tutorías se mantienen hasta la realización de los exámenes. 9.- Todas las actividades docentes deben hacerse de tal forma que sean recuperables, teniendo en cuenta las diferentes circunstancias, debidamente justificadas, en las que pueden encontrarse los alumnos, por trabajo en actividades esenciales, enfermedad, atención a dependientes y familiares o imposibilidad o grave dificultad en el acceso digital, entre otras circunstancias.
EVALUACIÓN
El sistema evaluación, para el supuesto de no poder realizarse las pruebas finales de forma presencial, con referencia al método de evaluación y los porcentajes correspondientes debe adecuarse a la Guía de modalidades de evaluación online ante la emergencia del Covid-19 para la Facultad de Derecho de la Universidad Complutense.
Exámenes	Participación en la Nota Final	Entre el 60 y el 90%
Se realizarán una o varias pruebas, orales o escritas, de carácter teórico y/o práctico, a decidir por cada profesor. El examen final online se realizará a través de las herramientas del campus virtual, con tiempo limitado para la contestación de las preguntas. Caben varias opciones posibles: - Preguntas cortas con desarrollo temporizado. - Exámenes tipo test. - Exámenes con tipo test y parte de redacción. - Exámenes orales. La determinación concreta del tipo de examen final online de los descritos, así como el porcentaje concreto que se le atribuye a esta prueba final, corresponde al profesor, debiendo ser comunicada a sus grupos y publicitada de forma permanente en el campus virtual de la asignatura. Esta prueba, según indicaciones del Decanato de la Facultad de Derecho, tendrá un valor del 100% de la nota, en todo caso, para aquellos alumnos que no hubieran podido realizar la evaluación continua por sus circunstancias particulares derivadas de la situación excepcional de Covid-19
Evaluación continua	Participación en la Nota Final	Entre el 10 y el 40%
La otra actividad de evaluación continuada está constituida por la realización de pruebas de carácter práctico a través de las herramientas del campus virtual, que acreditan la capacitación para resolver situaciones prácticas en cada uno de los temas del programa. Se podrá realizar alguna prueba de evaluación intermedia. Se computarán las pruebas de carácter práctico realizadas con anterioridad a las clases online o, si éstas no se hubieran producido, por una prueba práctica adicional a los exámenes. La determinación concreta del tipo de prueba/s que constituye esta otra actividad de evaluación continuada, así como el porcentaje concreto que se le atribuye a la misma, corresponde al profesor y deberá ser comunicada a sus grupos y publicitada de forma permanente en el campus virtual de la asignatura.
CRITERIOS DE EVALUACIÓN
Los pesos de la metodología online se aplicarán en la convocatoria ordinaria y extraordinaria. Las actividades de realización asincrónica (casos prácticos que figuran en el campus virtual), que no se hayan podido realizar durante la situación excepcional provocada por el Covid-19 son recuperables para la convocatoria extraordinaria.
REVISION CALIFICACIONES
El cambio de metodología en la evaluación, impuesto por las excepcionales circunstancias, no alterará los plazos y procedimientos de revisión y reclamación de las calificaciones con las únicas modificaciones ya señaladas de tramitación, audiencia y resolución a distancia. Examen escrito: Finalizado el examen, se podrá colgar en el Campus Virtual la solución a cada una de las preguntas de la parte teórica (test o preguntas de otro tipo) y, en su caso, también de los supuestos prácticos, si se incluyen en el examen. Una vez publicadas las notas (provisionales) en UCMNET, las dudas sobre la calificación se resolverán por correo electrónico a través del Campus Virtual, respetando los plazos establecidos por la normativa (4 días hábiles desde la publicación de las calificaciones). En el correo se consignará como asunto “revisión calificación”. -Examen oral: Revisión online por videoconferencia, que será grabada, al igual que la prueba final realizada en esta modalidad (para su conservación de conformidad con la normativa aplicable).