Asignatura

DERECHO MERCANTIL: SOCIEDADES

Código

Versión

Mayo 2022

Módulo

Derecho Privado

Materia

Derecho Mercantil

Créditos

6 ECTS

Presenciales

2,4

No presenciales

3,6

Curso

Tercero

Semestre

Segundo

Departamento Responsable

Derecho Mercantil, Financiero y Tributario

Profesor Coordinador

E-mail

Despacho

Mónica Fuentes Naharro

mfuentes@ucm.es

Mampara 1

Grupo

Horario

Aula

Profesor

E-mail

Tutoría/

Despacho

Véase la web del Grado

BREVE DESCRIPTOR

Dentro del Plan de Estudios del Grado en Derecho, la asignatura “Derecho Mercantil: Derecho de Sociedades” se ubica entre las materias obligatorias del Tercer Curso. 

La docencia de esta asignatura aspira fundamentalmente a que los alumnos alcancen un aprendizaje riguroso y práctico del funcionamiento de las sociedades mercantiles, especialmente de las sociedades de capital, que constituyen la principal forma de organización jurídica de la empresa. En particular, se pretende que los alumnos entiendan las instituciones fundamentales del Derecho de sociedades y aprendan las técnicas básicas para la resolución de las controversias jurídicas que plantean en la práctica.

CONOCIMIENTOS PREVIOS RECOMENDADOS

Se recomienda haber superado la asignatura Derecho Civil II (Obligaciones y contratos), cuyos conocimientos y competencias resultan imprescindibles

OBJETIVOS FORMATIVOS

OBJETIVOS (Resultados de Aprendizaje)

-Identificar y comprender los caracteres generales y los elementos comunes  de las sociedades mercantiles, distinguiendo entre las sociedades personalistas y de capital.

 - Identificar y comprender y conocer los elementos esenciales y diferenciales de cada uno de los tipos societarios, en especial, de las sociedades de capital

- Conocer los aspectos esenciales del régimen de constitución, funcionamiento, operaciones extraordinarias y disolución de las sociedades de capital.

 - Identificar los intereses internos y externos implicados en la creación, funcionamiento y extinción de las sociedades de capital, y los instrumentos básicos de resolución de conflictos y controversias jurídicas que su protección suscita

- Identificar los documentos básicos del Derecho de sociedades, y conocer los mecanismos y los efectos de su protocolización y publicidad

COMPETENCIAS

Transversales: CT1, CT2, CT3, CT4, CT5, CT6, CT7, CT8, CT9, CT10. 

Genéricas: CG1, CG2, CG4, CG5, CG6, CG8, CG10, CG12.

Específicas: CE25, CE26.

CONTENIDOS TEMÁTICOS

(Programa de la asignatura)

I. Teoría general de sociedades. Sociedades personalistas (colectiva y comanditaria simple) y cuentas en participación.

II. Sociedades de capital: evolución, función económica y características. Constitución. Escritura, estatutos, pactos parasociales. Inscripción. 

III. Participaciones sociales y acciones. Derechos de los socios. Representación y transmisión. Derechos reales. Autocartera y asistencia financiera. 

IV. Los órganos sociales (I): Junta general. Competencias. Clases. Funcionamiento. Impugnación.

V. Los órganos sociales (II): Administradores. Funciones. Estructura. Deberes. Responsabilidad. Retribución. Consejo de administración.

VI. Cuentas anuales y aplicación del resultado. Auditoría.

VII. Modificaciones estatutarias. Aumento y reducción del capital. Emisión de obligaciones.

VIII. La separación y la exclusión de socios. Causas. Procedimiento. Valoración y reembolso.

IX. Modificaciones estructurales de sociedades mercantiles.

X. Disolución, liquidación y extinción de las sociedades de capital.

XI. Sociedades de capital con características especiales y otras formas empresariales: 

1. Sociedad unipersonal.

2. Sociedad cotizada.

3. Sociedad Profesional. Sociedad Laboral. Sociedad Cooperativa. Agrupación de Interés Económico.

4. Uniones de empresas y grupos de sociedades.

Clases Teóricas

Dedicación

Entre un 55 y el 70% del total ECTS

Presentación en el aula, siguiendo el método de la lección, de los contenidos esenciales de la materia, con apoyo en la bibliografía seleccionada e intervención de los alumnos, planteado dudas o comentarios, pudiéndoseles preguntar la lección por parte del profesor. Exigen preparación y estudio previos de la lección correspondiente por parte del alumno.

Clases Prácticas

Dedicación

Entre un 20% y un 30% del total ECTS

Realización de casos prácticos, previamente trabajados por el alumno, estudio y comentarios de sentencias, trabajos individuales o en grupo, etc.

Otras Actividades

Dedicación

Entre un 5% y un 10% ECTS

Tutorías programadas: con el fin de orientar al alumno y resolver las dudas que tenga sobre la materia; orientación de trabajos, prácticas, etc.

Actividades de evaluación

EVALUACIÓN

Exámenes

Participación en la Nota Final

70%

Mediante una o varias pruebas orales y/o escritas -a decidir por cada profesor- que incluyen, en cualquier caso, un examen final de la asignatura en las fechas oficiales que fije el Decanato.

Será necesario superar el examen final (mínimo 5 puntos sobre 10) para poder computar los demás conceptos evaluables

Otra actividad

Participación en la Nota Final

30%

Asistencia y participación en las clases prácticas, entrega de las mismas (caso, comentarios de sentencia, etc.), calidad de su contenido, trabajos realizados y exposición de los mismos, etc.

CRITERIOS DE EVALUACIÓN

La adquisición de competencias por el estudiante y los resultados del aprendizaje serán evaluados mediante una o varias pruebas, orales o escritas, de carácter teórico y/o práctico, que tendrán un valor conjunto del 70% de la calificación final, y en las que se valorarán los conocimientos, la sistemática y la claridad expositiva.

Las competencias y habilidades adquiridas en actividades formativas en las que los estudiantes realicen algún trabajo o actividad práctica serán evaluados considerando la documentación entregada, sus exposiciones y sus intervenciones en las clases, conforme a los criterios de cada Profesor, con un peso relativo del 30% de la nota final.

El sistema de calificación será numérico, siguiendo al efecto lo previsto en el Real Decreto 1125/2003 y, en consecuencia, aplicando la siguiente escala: de 0-4.9, suspenso/ de 5 a 6.9, aprobado/ de 7 a 8.9, notable/ de 9 a 10, sobresaliente. La mención “Matrícula de Honor” podrá ser otorgada a los alumnos que hayan obtenido una calificación igual o superior a 9.

BIBLIOGRAFÍA BÁSICA

Como manuales para la preparación de la asignatura, se recomienda cualquiera de los siguientes, siempre que se trate de la última edición publicada:

BROSETA PONT, M.-MARTÍNEZ SANZ, F., Manual de Derecho Mercantil, Vol. I  y II.

DE LA CUESTA RUTE, J.Mª (dir.), Derecho Mercantil I y II.

SÁNCHEZ CALERO, F., SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE, J., Principios de Derecho Mercantil, Vol. I y II.

BIBLIOGRAFÍA COMPLEMENTARIA

La que recomiende cada profesor, en su caso.

OTROS RECURSOS

Campus Virtual de la UCM, en www.ucm.es/campusvirtual/

Bases de datos de jurisprudencia: www.laley.es; www.westlaw.es; CENDOJ (www.poderjudicial.es)

Revistas de especial interés para la asignatura: Revista de Derecho Mercantil, Revista de Derecho de Sociedades, Derecho de los Negocios, Revista de Derecho de la Competencia y de la Distribución, Revista de Derecho Bancario y Bursátil, Actas de Derecho Industrial y Derecho de autor.