Asignatura

Práctica mercantil

Código

610236

Versión

Junio 24

Módulo

II.- Práctica jurídica: áreas generales

Carácter

Obligatoria

Créditos

6 ECTS

Presenciales

48 h.

No presenciales

72 h.

150 h.

Curso

1º

Semestre

1º

Departamento Responsable

Derecho mercantil

Profesor Coordinador

E-mail

Despacho

GEORGINA IVON ÁLVAREZ MARTÍNEZ

georalva@ucm.es

Departamento Derecho Mercantil, mampara 2.

Grupo

Horario

Aula

Profesor

E-mail

Tutoría/

Despacho

Los grupos, horario, aula y profesor pueden consultarse a través de la página Web de la Facultad de Derecho, en la sección correspondiente a Alumnos, Información Académica y en el enlace Horarios del Curso Académico.

Convocatoria

Fecha

Ordinaria y Extraordinaria

Las que determine el Decanato en cada convocatoria conforme al calendario oficial de exámenes. Pueden consultarse a través de la página Web de la Facultad de Derecho, en la sección correspondiente a Alumnos, Información Académica y en el enlace Exámenes del Curso Académico.

BREVE DESCRIPTOR

Asignatura dedicada al análisis de las cuestiones prácticas más importantes que suscita el asesoramiento a los empresarios en el desarrollo de su actividad.

CONOCIMIENTOS PREVIOS RECOMENDADOS

Los adquiridos al superar la Licenciatura o Grado en Derecho.

OBJETIVO FORMATIVO GENERAL DE LA TITULACIÓN

Conforme a los términos establecidos en el art. 2 de la Ley 34/2006, de 30 de octubre, sobre el acceso a las profesiones de Abogado y Procurador de los Tribunales, en relación con el art. 2.1 b) de su normativa de desarrollo (RD 64/2023), el objetivo general de la titulación es dotar a los estudiantes del conjunto de competencias necesarias tanto para el ejercicio de la Abogacía como de la Procura; y de la aptitud y capacitación suficientes para poder acceder y superar la prueba de evaluación conducente a la obtención de los títulos profesionales de Abogado y Procurador de los Tribunales.

OBJETIVO FORMATIVO ESPECÍFICO DE LA ASIGNATURA

Dotar a los estudiantes del conjunto de competencias necesarias para el ejercicio de la Abogacía o la Procura en cuestiones correspondientes a la asesoría jurídica de empresa

RESULTADOS DEL PROCESO DE FORMACIÓN Y DE APRENDIZAJE

1.- Poseer habilidades que permitan aplicar los conocimientos especializados adquiridos en la licenciatura o el grado al ejercicio profesional ante tribunales o autoridades públicas, así como en las funciones de asesoramiento. RA1.

2.- Conocer y ser capaz de integrar la defensa y la postulación de los derechos de los clientes en el marco de los sistemas de tutela jurisdiccionales nacionales e internacionales. RA3.

3.- Saber identificar conflictos de intereses y conocer las técnicas para su resolución, establecer el alcance del secreto profesional y de la confidencialidad, y preservar la independencia de criterio. RA12, RA13 y RA14.

4.- Desarrollar destrezas y habilidades para la elección de la estrategia correcta para la defensa de los derechos de la clientela teniendo en cuenta las exigencias de los distintos ámbitos de la práctica profesional. RA17.

5.- Disponer de las habilidades necesarias para auxiliarse de las funciones notarial y registral, en el ejercicio de su actividad. RA20.

6.- Saber exponer de forma oral y escrita hechos, y extraer argumentalmente consecuencias jurídicas, en atención al contexto y al destinatario al que vayan dirigidas, de acuerdo en su caso con las modalidades propias de cada ámbito procedimental. RA23.

Conocimientos y contenidos

RA12 CONOCIMIENTO: El titulado o titulada podrá reconocer las situaciones de conflicto de intereses que pueden producirse en la práctica profesional.

RA13 CONOCIMIENTO: El titulado o titulada podrá identificar las técnicas de resolución de conflictos más pertinentes en cada situación y contexto.

RA17 CONOCIMIENTO: El titulado o titulada podrá determinar la instancia administrativa o jurisdiccional y la acción o actuación procedentes para la defensa de los derechos de los clientes.

RA20 CONOCIMIENTO: El titulado o titulada podrá identificar los actos jurídicos que requieran, para su eficacia, de la intervención notarial y los que necesitan inscripción registral.

Habilidades y destrezas

RA1 HABILIDAD: El titulado o titulada podrá aplicar correcta y adecuadamente los conocimientos especializados adquiridos en el grado en el ejercicio profesional ante tribunales o autoridades públicas, así como en las funciones de asesoramiento respetando los principios y valores democráticos y los Objetivos de Desarrollo Sostenible.

RA14 HABILIDAD: El titulado o titulada podrá aplicar las técnicas de resolución de conflictos más pertinentes a cada situación y contexto, establecer el alcance del secreto profesional y preservar la independencia de criterio.

Competencias

RA3 COMPETENCIA: El titulado o titulada podrá conocer y utilizar de forma ajustada el derecho a la defensa y la postulación procesal de los clientes en el marco de los sistemas de tutela jurisdiccionales nacionales e internacionales.

RA23 COMPETENCIA: El titulado o titulada podrá expresarse oralmente y por escrito, de forma adecuada al contexto ya las necesidades o características especiales de cada destinatario/a, y extraer de los hechos consecuencias jurídicas de forma argumentada, en todos los ámbitos procedimentales.

CONTENIDOS TEMÁTICOS

1. Formas de ejercicio de la actividad empresarial

El empresario individual o autónomo. El empresario colectivo. Sociedades personalistas vs. Sociedades de capital (principios del capital - corporación). Sociedades Unipersonales. Grupos de Sociedades. Cuentas en participación. Sociedades Laborales, Profesionales, Cooperativas, UTE y Joint-Venture.

2. La representación y el Registro Mercantil

La representación orgánica y voluntaria de las sociedades de capital. Formas de organización de la administración. Ámbito y contenido de la representación. Límites. Contenido del Registro Mercantil. Documentación, certificación e inscripción de acuerdos sociales. Contenido y alcance de la calificación registral y recursos. La publicidad formal como instrumento de acceso al Registro (nota simple, certificación).

3. Contabilidad de sociedades de capital

Formulación, aprobación, depósito y auditoría de las cuentas anuales de las sociedades de capital. El balance: fondos propios, capital y reservas. La disolución por pérdidas de las sociedades de capital. La aplicación del resultado y el derecho de separación por falta de distribución de dividendos.

4. Conflictos entre socios de sociedades cerradas (I)

Concepto de sociedad cerrada. El conflicto mayorías – minorías como problema central del Derecho de Sociedades. Régimen de distribución de funciones y competencias entre órganos: control de la junta general y del órgano de administración. Los derechos individuales de los socios y los denominados “derechos de minoría”. Técnicas de opresión de la minoría.

5. Conflictos entre socios de sociedades cerradas (II)

Instrumentos legales de protección. Prohibiciones de voto en la junta general. Los deberes de lealtad de los administradores: las denominadas transacciones vinculadas. Régimen legal sobre retribución de los administradores. Acciones por infracción del deber de lealtad. Impugnación de acuerdos sociales como procedimiento de protección de la minoría.

6. Los pactos estatutarios y parasociales como instrumentos de protección del socio (I)

La autonomía estatutaria y sus límites. Refuerzos en la adopción de acuerdos sociales. Creación de privilegios económicos y/o políticos. Las prestaciones accesorias.

7. Los pactos estatutarios y parasociales como instrumentos de protección de socios (II)

Acuerdos de inversión y pactos parasociales. Clausulado más frecuente de un pacto parasocial. Impugnación de acuerdos por infracción de pactos parasociales. Especial consideración a la empresa familiar: protocolos, relevo generacional y liquidación de gananciales.

8. La compraventa de empresas y acciones o participaciones sociales.

La compraventa de activos. Adquisición, enajenación y aportación de activos esenciales. Fases del proceso de compra. Las manifestaciones y garantías. Las modificaciones estructurales como procedimientos de transmisión de empresas. La compraventa de acciones o participaciones. Prohibición de asistencia financiera. Prenda de participaciones o acciones. Régimen legal y estatutario de transmisión de acciones y participaciones. Documentación y Libro registro de socios.

9. Sociedades de capital: responsabilidad de los administradores frente a terceros y acreedores.

Deberes y responsabilidad de administradores de sociedades de capital: acción social, acción individual y responsabilidad por no promoción de la disolución. Los deberes en la proximidad a la insolvencia. La responsabilidad concursal.

10. Financiación de empresas (contratos mercantiles de financiación)

Financiación propia vs. Financiación ajena. Las aportaciones y el aumento o reducción del capital social (protección de acreedores). Principales contratos de financiación empresarial (crédito, descuento, leasing, préstamo bancario). Financiación subordinada y préstamos participativos

11. Contratos mercantiles de colaboración

Conceptos: comisión. Mediación. Agencia. Distribución. Incidencia del Derecho de la competencia (cláusulas negras en acuerdos verticales)

12. Competencia desleal y propiedad industrial.

Análisis de los casos más frecuentes que presenta la práctica en materia de competencia desleal. Protección de signos distintivos (marcas). Protección de las invenciones (patentes).

13. La crisis de la empresa (I)

Introducción y conceptos básicos. La probabilidad de insolvencia, insolvencia inminente e insolvencia actual. Derecho preconcursal: plan de reestructuración y plan de continuación (conceptos). El deber legal de solicitar el concurso. La calificación culpable del concurso.

14. La crisis de la empresa (II)

El concurso de acreedores. Masa activa (reintegración) y masa pasiva (clasificación de créditos).

15. La crisis de la empresa (III)

El concurso de la persona física y la exoneración del pasivo insatisfecho

ACTIVIDADES FORMATIVAS

Clases Teóricas

Dedicación

40%

Clases Prácticas

Dedicación

60%

SISTEMA DE EVALUACIÓN

Exámenes

Participación en la Nota Final

60%

El porcentaje de participación en la nota final del EXAMEN será del 60% conforme al siguiente desglose:

30% prueba objetiva tipo TEST de contenido teórico-práctico, de preguntas con contestaciones o respuestas múltiples, similares a las propuestas por el Ministerio en la prueba de evaluación de aptitud profesional convocada anualmente.

30% prueba objetiva tipo CASO PRÁCTICO.

Será necesario superar el examen (5 puntos sobre 10) para que integre la calificación final en el porcentaje que le corresponde (60%).

Evaluación continua

Participación en la Nota Final

40%

Evaluación de las intervenciones verbales realizadas durante las clases para la resolución de cuestiones (20%) y corrección en diferido de uno o varios casos prácticos resueltos en el aula (20%). La participación en la evaluación continua en la nota final queda condicionada al cumplimiento de la asistencia mínima obligatoria de 21 sesiones. 

CRITERIOS DE EVALUACIÓN

Se tendrá preferentemente en cuenta el logro de los resultados formativos señalados como prioritarios y, muy singularmente, la capacidad de aprender, exponer, escribir y razonar sobre las materias objeto de la asignatura.

La calificación de la asignatura se obtendrá a través de la suma ponderada de la nota conseguida en el examen final (60%) y la calificación obtenida en la evaluación continua (40%), salvo que el estudiante no haya cumplido con la asistencia mínima obligatoria, en cuyo caso, la calificación final de la asignatura se corresponderá exclusivamente con la nota ponderada del examen final.

BIBLIOGRAFÍA

Manuales generales de estudio de Derecho mercantil: 

-        AA.VV., Manual de Derecho Concursal, dir. por J. Pulgar Ezquerra, Ed. Wolters Kluwer (última edición).

-        BROSETA PONT, M. / MARTÍNEZ SANZ, F.: “Manual de Derecho Mercantil”, Volumen I y II, Ed. Tecnos (última edición).

-        MENÉNDEZ MENÉNDEZ, A. / ROJO FERNÁNDEZ - RÍO, J.A.: “Lecciones de Derecho Mercantil”, Ed. Thomson Reuters – Civitas (última edición).

Bibliografía específica recomendada en cada una de las sesiones.

OTROS RECURSOS

Otras fuentes de estudio:

-        Campus Virtual: conforme a lo establecido por cada profesor.

-        Bases de datos: Westlaw, Aranzadi, La Ley Digital, Cendoj